Valor justo das opções de ações para empresa privada

Como você define o preço de exercício das opções de ações para evitar problemas na Seção 409A?
A mini-FAQ a seguir é baseada em um alerta do cliente WSGR (nota: PDF está carregando lentamente).
Os regulamentos do 409A fornecem orientação sobre a avaliação de ações sujeitas a direitos de ação & # 8220;
Sim. Os regulamentos fornecem orientações sobre métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado de: (a) ações prontamente negociáveis ​​(empresa pública), e (b) ações não prontamente negociáveis ​​(ações de empresas privadas).
Essas regulamentações representam uma mudança significativa no processo de determinação do valor justo de mercado das ações da empresa privada. A fim de cumprir a Seção 409A e, portanto, evitar o reconhecimento antecipado de receita e, potencialmente, um imposto adicional de 20%, antes do exercício da opção, a maioria das empresas privadas precisará renovar significativamente seu processo de determinação do valor justo de mercado.
Quais são os métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado das ações da empresa pública?
O valor justo de mercado das ações da empresa pública pode ser baseado em:
a última venda antes ou a primeira venda após a concessão; o preço de fechamento no pregão anterior ou no dia de negociação da outorga; qualquer outra base razoável usando transações reais em tais ações conforme relatado por tal mercado e consistentemente aplicado; ou o preço médio de venda durante um período especificado dentro de 30 dias antes ou 30 dias após a concessão, se a avaliação for consistentemente aplicada para concessões similares de ações.
Quais são os métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado das ações de empresas privadas?
O valor justo de mercado das ações de empresas privadas deve ser determinado, com base nos próprios fatos e circunstâncias da empresa privada, pela aplicação de um método de avaliação razoável. Um método não será considerado razoável se não levar em consideração todo o material de informação disponível para a avaliação da empresa privada.
Os fatores a serem considerados sob um método de avaliação razoável incluem, conforme aplicável:
o valor dos ativos tangíveis e intangíveis; o valor presente dos fluxos de caixa futuros; o valor de mercado prontamente determinável de entidades similares envolvidas em um negócio substancialmente similar; e outros fatores relevantes, como prêmios de controle ou descontos por falta de comercialização.
Com que frequência as empresas privadas precisam realizar avaliações de mercado justas?
O uso continuado de um valor justo de mercado previamente calculado não é razoável se:
a avaliação inicial não reflete a informação disponível após a data inicial da avaliação que afeta materialmente o valor de uma empresa privada (por exemplo, resolução de litígios relevantes ou recebimento de uma patente de material); ou o valor foi calculado em uma data que é mais de 12 meses antes da data em que a avaliação está sendo usada.
Na prática, a maioria das empresas privadas apoiadas por risco obtém um novo relatório de avaliação toda vez que concluem um financiamento de ações preferenciais.
Existe uma presunção de razoabilidade?
Sim. Os regulamentos fornecem uma presunção de que a determinação do valor justo de mercado será considerada razoável em certas circunstâncias, incluindo: (a) se a avaliação for determinada por uma avaliação independente a partir de uma data não superior a 12 meses antes da data da transação, ou (b) ) se a avaliação for de estoque ilíquido de uma empresa start-up & # 8221; e é feito razoavelmente, de boa fé, evidenciado por um relatório escrito, e leva em consideração os fatores de avaliação relevantes descritos acima.
Esta presunção de razoabilidade é refutável somente após a exibição pelo IRS de que o método de avaliação, ou a aplicação de tal método, era "grosseiramente irracional". # 8221;
O que é uma corporação de inicialização ilíquida & # 8221 ;?
O estoque será considerado como emitido por uma empresa de inicialização ilíquida & # 8221; E se:
a empresa não conduziu (direta ou indiretamente através de um antecessor) uma atividade comercial ou comercial por um período de 10 anos ou mais; a empresa não possui classe de valores mobiliários que são negociados em um mercado de valores mobiliários estabelecido; as ações não estão sujeitas a direitos de venda ou de compra ou outras obrigações de compra de tais ações (exceto o direito de preferência ou outras restrições de prazo, como o direito de comprar ações não investidas a seu custo original); a empresa não deve sofrer uma mudança no controle ou oferta pública dentro de 12 meses da data em que a avaliação é usada; e a avaliação é realizada por uma pessoa ou pessoas com conhecimento e experiência significativos ou treinamento na realização de avaliações similares. & # 8221;
Isso pode resultar em despesas e encargos adicionais para empresas menores (por exemplo, ter que contratar uma empresa de avaliação). Além disso, isso pode ser problemático para empresas que emitem opções de ações ou SARs dentro de um ano antes de uma mudança no controle ou em uma oferta pública inicial.
As determinações típicas e históricas do valor justo de mercado feitas pelos conselhos de administração de empresas privadas são permitidas pela Seção 409A?
Geralmente não. Os regulamentos mudaram significativamente o método pelo qual uma empresa privada determina o valor justo de mercado de suas ações. Por exemplo, a avaliação de ações de empresas privadas unicamente por referência a uma relação relacionada ao valor das ações preferenciais (a antiga relação de 10 para 1) geralmente não será razoável. Especificamente, para cumprir com os regulamentos propostos, a avaliação do "stock de empresas sem liquidez" & # 8221; devemos ser:
evidenciado por um relatório escrito que leva em conta os fatores de avaliação relevantes discutidos acima; e realizado por uma pessoa ou pessoas com conhecimento e experiência significativos ou treinamento na realização de tais avaliações.
Consequentemente, a menos que uma diretoria de uma empresa privada inclua um diretor, ou diretores, que satisfaçam o “conhecimento e experiência significativos”; requisito ou um funcionário da empresa satisfizer esse requisito, a determinação do valor justo de mercado provavelmente precisará ser feita por uma avaliação independente. No entanto, se um dos diretores de uma empresa privada for um representante de um investidor de capital de risco, ou se a empresa empregar pessoas com experiência financeira que satisfaçam o "conhecimento e experiência significativos", # 8221; requisitos, pode ser admissível que o relatório de avaliação por escrito seja preparado por tais indivíduos.
A maioria das empresas está fazendo avaliações independentes?
Qualquer empresa que tenha concluído um financiamento de ações preferenciais com uma empresa de capital de risco institucional normalmente obterá um relatório de avaliação 409A de uma empresa de avaliação independente. A maioria das empresas financiadas antes do VC que não estão emitindo grandes opções de doações não incorrerá na despesa de um relatório de avaliação.
Quanto custa um relatório de avaliação?
Já tive empresas em estágio inicial recebendo relatórios de avaliação feitos por um preço tão baixo a US $ 5 mil. No entanto, esses relatórios de avaliação podem ser rejeitados pelos auditores da empresa, resultando na necessidade de que eles sejam refeitos por outra empresa. Os relatórios de avaliação feitos por empresas mais conceituadas podem custar de US $ 10 mil a US $ 25 mil, e ainda mais para as empresas de estágio posterior.
Qual é o valor típico de mercado da ação ordinária em relação ao preço da ação preferencial de uma empresa em estágio inicial?
Recentemente, o CEO de uma empresa de avaliação de lojas me disse que o valor justo de mercado das ações ordinárias de uma empresa típica de tecnologia em estágio inicial é de, pelo menos, cerca de 25% a 30% do preço das ações preferenciais da última rodada. A antiga regra geral de que o preço de exercício da opção poderia ser de 10% do preço da ação preferencial não é válida.
Se uma empresa startup for pré-financiamento de receita e pré-VC, mas tiver um financiamento de US $ 800.000 em nota conversível, ela poderá oferecer opções a um preço de exercício igual ao valor nominal de US $ 0,01 para funcionários que ingressarem antes do financiamento de VC. Eu entendo que após a rodada de VC, ele terá que ser igual a 25% -30% do preço preferencial da Série A VC, baseado no que está acima, mas e durante o estágio de notas de semente de anjo convertível?
@Geo & # 8211; Chamada difícil. Opções precisam ser concedidas no FMV. Se uma empresa é capaz de levantar US $ 800.000 de financiamento, isso provavelmente significa que o FMV do comum é maior que o nominal. BTW, US $ 0,01 é um número sem sentido sem mais contexto.
@Geo & # 8211; Chamada difícil. Opções precisam ser concedidas no FMV. Se uma empresa é capaz de levantar US $ 800.000 de financiamento, isso provavelmente significa que o FMV do comum é maior que o nominal. BTW, US $ 0,01 é um número sem sentido sem mais contexto.
E se a empresa start-up não tiver passado por uma rodada de financiamento, for pré-receita, não possuir nenhum ativo, mas tiver engenheiros de pesquisa e desenvolver uma prova de conceito para uma ideia de que a empresa? s proprietário tem para um novo produto. Se o start-up quiser oferecer aos engenheiros opções de tal forma que, se os engenheiros forem bem-sucedidos no desenvolvimento da prova de conceito (permitindo assim que a empresa patenteie a ideia), os engenheiros podem aproveitar o potencial positivo de seus esforços, a empresa pode definir o preço de exercício em ou próximo de zero (já que a empresa atualmente não possui nada, não tem fluxo de caixa e não teve nenhum financiamento), ou tem que assumir fluxos de caixa futuros com base em um possível produto? e, em seguida, adicionar uma camada extra de desconto para refletir a probabilidade (em oposição à certeza) de desenvolver o produto com êxito e receber fluxos de caixa dele em uma data posterior? Obrigado!
Yokum, qual é o último pensamento sobre como precificar opções de ações comuns para uma empresa em estágio inicial? Eu vi que em 2009, uma empresa de avaliação disse que 25-30% do preço das ações preferenciais. Esse é o pensamento atual?

Como avaliar opções de ações em uma empresa privada.
Muitos fundadores têm dúvidas sobre como avaliar as opções de ações e em torno da Seção 409A. A seguir, uma cartilha para ajudá-los.
Por que é importante avaliar com precisão as opções de ações?
De acordo com a Seção 409A do Internal Revenue Code, empresas privadas (como startups de tecnologia) devem determinar o valor justo de mercado de suas ações quando definem preços de exercício de opções de ações (ou "strike prices") para evitar reconhecimento de renda pelo oponente e a possibilidade de um imposto adicional de 20% antes do exercício da opção. Como a maioria das empresas deseja evitar esses problemas fiscais para seus detentores de opções, é importante avaliar as opções corretamente.
Como determinamos o valor justo de mercado das ações de empresas privadas?
Sob as regulamentações do IRS, uma empresa pode usar qualquer método de avaliação razoável desde que leve em consideração todo o material de informação disponível para a avaliação, incluindo os seguintes fatores:
o valor dos ativos tangíveis e intangíveis; o valor presente dos fluxos de caixa futuros; o valor de mercado prontamente determinável de entidades similares envolvidas em um negócio substancialmente similar; e outros fatores relevantes, como prêmios de controle ou descontos por falta de comercialização.
Como sabemos se o nosso método de avaliação é "razoável & # 8221 ;?
Não há resposta para isso, infelizmente. No entanto, há uma presunção de porto seguro & # 8221; pelo IRS que a avaliação é razoável se:
a avaliação é determinada por uma avaliação independente a partir de uma data não superior a 12 meses antes da data da transação, ou a avaliação é do "estoque ilíquido de uma empresa iniciante" e é feita de boa fé, evidenciada por um documento escrito. relatório e leva em conta os fatores de avaliação relevantes descritos acima. Este relatório deve ser escrito por alguém com conhecimento e experiência significativos ou treinamento para realizar avaliações semelhantes.
O que isso significa para minha empresa?
Se a sua empresa tiver financiamento pós-VC, provavelmente desejará obter uma avaliação independente pelo menos com a mesma freqüência que fecha uma rodada de financiamento, e talvez com mais frequência se o período de 12 meses tiver expirado e você precisar emitir mais opções.
Se a sua empresa é um financiamento pré-VC, mas tem financiamento inicial ou tem ativos significativos, você pode querer aproveitar-se do relatório seguro, embora haja alguns custos associados a essa abordagem. Para evitar esses custos, você pode fazer com que o conselho chegue a uma avaliação razoável com base nos fatores acima, mas essa avaliação pode ser considerada pelo IRS como não razoável e as penalidades fiscais podem ser aplicadas.
Se você é uma startup de pré-receita com poucos ativos e pouco financiamento, a diretoria deve fazer o melhor possível para calcular um valor razoável com base nos fatores acima.
Quando devemos reavaliar as opções de ações?
Você deve avaliar as opções de ações sempre que vender ações ou conceder opções de ações. Você pode usar uma avaliação anterior calculada nos últimos 12 meses, desde que não haja novas informações disponíveis que afetem materialmente o valor (por exemplo, resolução de litígios ou recebimento de uma patente).

Valor justo das opções de ações para empresa privada
O editor entrevista Joan M. D & # 39; Uva, sócio do grupo de serviços de litígios da EisnerAmper LLP.
Editor: Por favor, conte aos nossos leitores sobre seu trabalho na EisnerAmper.
D & # 39; Uva: Sou sócia do Grupo de Serviços de Contencioso e estou na empresa há 14 anos. Eu principalmente preparo avaliações para muitas finalidades diferentes: planejamento imobiliário e brindes, resolução de disputas, relatórios financeiros, planejamento financeiro e compra ou venda de um negócio ou de um ativo em particular.
Editor: O que é a Seção 409A do Internal Revenue Code?
D & # 39; Uva: Seção 409A do Internal Revenue Code refere-se à tributação da compensação diferida. Fazia parte do American Jobs Creation Act aprovado pelo Congresso em 2004. Uma maneira comum de as empresas adiarem a remuneração aos funcionários é emitir opções de ações e direitos de valorização de ações. Ao emitir ações de qualquer forma, é importante conhecer o valor justo de mercado das ações ordinárias subjacentes.
Editor: O que é considerado compensação diferida sob essas regras?
D & # 39; Uva: De acordo com as regras, se uma opção de compra de ações tiver um preço de exercício inferior ao valor justo de mercado das ações ordinárias na data da outorga, a diferença é considerada um contrato de compensação diferido. Isso se torna um fator importante porque há consequências fiscais federais sob a Seção 409A para compensação diferida não qualificada no momento da aquisição. Essas regras também se aplicam a uma situação de rescisão.
Editor: Por que as empresas devem se preocupar com isso?
D & # 39; Uva: Se a empresa é pública ou privada, deve se preocupar com as regras do IRS sobre como definir o valor justo de mercado das ações ordinárias da empresa. No caso de uma empresa pública onde as ações ordinárias são negociadas, não há um problema maior, mas ainda existem algumas regras com relação a qual valor é usado. Para uma empresa privada, a avaliação de uma ação comum pode ser muito complexa. Em muitos casos, uma empresa emissora de opções de compra de ações pode ser uma startup, muitas vezes nos casos em que ela não tem o fluxo de caixa para pagar aos executivos remuneração adequada. Em tais casos, a empresa emite opções de ações. Muitas vezes pode haver várias classes de ações onde grupos de private equity externos investem, geralmente na forma de ações preferenciais. A alocação do valor entre o estoque ordinário e o preferencial torna-se bastante complexa. É importante ressaltar que as regras do IRS precisam ser seguidas para evitar consequências fiscais adversas.
Editor: Como o preço de exercício das opções é determinado?
D & # 39; Uva: O preço de exercício das opções deve ser igual ou superior ao valor justo de mercado das ações ordinárias subjacentes. Havia muitas maneiras diferentes no passado de as empresas terem chegado ao preço de exercício. Hoje é uma prática comum para uma empresa buscar o conselho de uma empresa de avaliação externa por causa das novas regras do IRS.
Editor: Eu entendo que essas regras foram promulgadas em janeiro de 2005, mas só entraram em vigor em 2008. Por que isso aconteceu?
D & # 39; Uva: A seção 409 foi adicionada ao código em janeiro de 2008, embora fosse parte da Lei de Criação de Empregos Americana aprovada pelo Congresso em 2004. A causa do atraso na implementação pode ter sido devido à quantidade de controvérsia entre vários empresas que fazem lobby por diferentes disposições, especialmente no que diz respeito às penalidades.
Entendo que as conseqüências da emissão de opções como remuneração diferida a um preço abaixo do mercado podem resultar na imediata inclusão no rendimento de todos os diferimentos feitos no ano de descumprimento, bem como de diferimentos de não cumprimento feitos em anos anteriores, na medida em que os diferimentos são não sujeito a confisco. Há um imposto de 20% sobre os diferimentos não-conformes do ano anterior incluídos na renda. Além disso, há uma taxa de juros sobre os diferimentos de anos anteriores. Eu entendo que alguns estados também impõem impostos nessas situações.
Editor: O conselho de administração pode definir o valor justo de mercado das ações da empresa?
D & # 39; Uva: Considera-se uma prática recomendada cumprir todas as regras do IRS para envolver um avaliador externo. No passado, o conselho de diretores fixava um preço baseado em uma fórmula de múltiplos ou em uma proporção e realmente não passava por todas as etapas de preparação e execução de uma avaliação de negócios.
Editor: Como o valor justo de mercado do estoque de uma empresa é determinado?
D & # 39; Uva: Em geral, existem três abordagens: (1) a abordagem de renda; (2) a abordagem de mercado; e (3) a abordagem de ativos. Dentro de cada abordagem existem várias metodologias aceitáveis. Por exemplo, dentro da abordagem de renda, pode-se olhar para a renda histórica ou a renda projetada para determinar o valor. Uma abordagem de mercado implicaria o uso de informações de mercado, como a avaliação do preço de uma ação similar de uma empresa pública ou a avaliação do preço de aquisição de uma empresa pública inteira por outra empresa. Uma abordagem de ativos envolveria a avaliação dos ativos específicos, tangíveis e intangíveis, da empresa.
Normalmente, essa avaliação pode ser feita por uma empresa de avaliação ou uma empresa de contabilidade, que pode usar pelo menos dois dos três métodos que descrevi.
Editor: Quais outras metodologias devem ser usadas para determinar o valor justo de mercado do estoque da empresa?
D & # 39; Uva: Além das metodologias que descrevi anteriormente, mais complexidade entra no processo de avaliação quando você tem diferentes classes de estoque para as quais o valor é alocado. Existem outros modelos usados ​​na alocação de valores para as diferentes classes de estoque. Além das três abordagens a que me referi, o AICPA tem um auxílio prático para ações emitidas como remuneração que descreve a alocação de valor para as várias classes de ações. Alguns dos métodos mais aceitáveis ​​são o método do valor atual, o método do retorno esperado com ponderação de probabilidade e o método de precificação de opções.
Editor: Quais são os critérios do IRS para determinar o valor justo de mercado?
D & # 39; Uva: A avaliação das ações da empresa deve ser razoável, levando em conta os fatos e circunstâncias específicas da empresa. Além de considerar o valor dos ativos tangíveis e intangíveis, o avaliador deve examinar os fluxos de caixa e o valor presente dos fluxos de caixa futuros, o valor de mercado das empresas de capital aberto semelhantes e outros fatores relevantes, como descontos por falta de liquidez, participações minoritárias ou prêmios de controle.
Editor: Com que freqüência a empresa precisa obter uma avaliação de suas ações para a concessão de opções?
D & # 39; Uva: De acordo com os regulamentos, considera-se razoável usar uma avaliação que tenha sido realizada no máximo 12 meses antes da data de concessão de uma opção, desde que não tenha havido um evento significativo que possa ter mudado a valor do negócio.
Editor: O que uma empresa deve estar procurando em um avaliador?
D & # 39; Uva: Você quer ver que a pessoa tenha credenciais na área de avaliação de negócios. A avaliação de negócios não é uma profissão licenciada, mas uma profissão credenciada. Uma das credenciais mais conceituadas é a da American Society of Appraisers, que designa avaliadores qualificados como ASA ou avaliador sênior credenciado. O AICPA também tem uma designação de avaliação referida como ABV, credenciada em avaliação de negócios, um credenciamento emitido apenas para CPAs que passaram em um exame e demonstraram experiência e conhecimento na área de avaliação de negócios. Esses seriam os tipos de credenciais que uma empresa deveria procurar, além de perguntar sobre a experiência da pessoa e, possivelmente, pedir referências.
Editor: Qual é a diferença entre o valor justo de mercado das ações ordinárias para os propósitos da 409A e o valor justo das ações ordinárias para fins de relatórios financeiros (tópico 718 da Codificação das Normas Contábeis)?
D & # 39; Uva: as empresas devem contabilizar e divulgar as opções de ações que se enquadram na definição de acordos de pagamento baseado em ações, a terminologia usada sob o tópico ASC 718 e o padrão de valor denominado valor justo. Para fins da Seção 409A, o padrão de valor é o valor justo de mercado. As metodologias para valores de opções e demonstrações financeiras são semelhantes. Poder-se-ia considerar as mesmas três abordagens - a abordagem de renda, mercado ou ativo - bem como o fluxo de caixa descontado e lucros capitalizados, mas a diferença estaria possivelmente em algumas das suposições feitas porque a avaliação da Seção 409A é realmente uma avaliação feita a partir da perspectiva do proprietário individual da ação, enquanto a avaliação ASC 718 é feita mais do ponto de vista da empresa. É possível que algumas das suposições sejam diferentes. Em uma avaliação do ASC 718, algumas das partes que você pode considerar como participantes do mercado podem não ser os mesmos participantes de uma avaliação da Seção 409A. Mas, na maioria das vezes, as avaliações serão as mesmas, e muitas vezes você pode usar a mesma avaliação para os dois propósitos.
Editor: O que é aceitável para os auditores da empresa?
D & # 39; Uva: Os auditores vão procurar um relatório bem documentado, algo que siga os padrões de avaliação. Eles vão procurar documentação de todas as suposições feitas, não apenas que as metodologias seguem a prática de avaliação profissional, mas que as suposições são lógicas e apoiadas, que são baseadas em fatores que fazem sentido e que a pessoa que é Emitir o parecer é uma pessoa que tem as credenciais, a experiência eo conhecimento para emitir essa opinião e chegar a tais conclusões.
Editor: Quais medidas são usadas para avaliar as ações preferenciais em comparação com as comuns?
D & # 39; Uva: em geral, não existe uma regra geral. Os direitos e privilégios do acionista preferencial são fatores na determinação do valor das ações, tais como se as ações preferenciais são conversíveis, se o acionista preferencial tem direito a um dividendo, se os dividendos são cumulativos e quais são as preferências de liquidação. Se tiver havido uma rodada recente de financiamento de ações preferenciais da empresa objeto, você poderá usar essas informações em um modelo para tentar resolver o valor das ações ordinárias. Usando essa abordagem, o avaliador ainda deve fazer certas suposições com base em seu julgamento.
Editor: Quais fatores podem garantir que o processo de avaliação seja eficiente e oportuno?
D & # 39; Uva: O mais importante é que o avaliador tenha acesso às informações de que precisa de maneira oportuna, consultando as pessoas mais conhecedoras em um período de tempo razoavelmente concentrado. Obter material em um empreendimento para analisar todas as peças juntas é muito útil.
Por favor envie um email ao entrevistado em joan. duva@eisneramper com perguntas sobre esta entrevista.
Law Business Media, 104 Old Kings Highway Norte, Darien, CT 06820.

Como avaliar suas opções de ações de inicialização.
Você tem uma carta de oferta de uma startup no estilo do Vale do Silício. Bem feito! Ele detalha seu salário, seguro de saúde, sociedade de ginásio e benefícios de aparar barba. Também diz que você terá 100.000 opções de ações. Você não está claro se isso é bom; você nunca teve 100.000 de nada antes. Você também tem uma segunda carta de oferta de outra startup no estilo do Vale do Silício. Extremamente bem feito! Este detalha seu salário, assinatura de chá artesanal de cortesia, provisões de lavanderia e serviços de localização de parceiro sexual. Desta vez, o salário é um pouco menor, mas a carta diz que você receberá 125 mil opções de compra de ações. Você está muito claro se isso é melhor.
Este post irá ajudá-lo a entender suas opções de ações e a variedade de maneiras pelas quais elas provavelmente são muito menos valiosas do que você poderia esperar. Por favor, lembre-se que, embora eu seja inteligente, legal, atraente, atlético, gentil, humilde e um amante gentil, eu enfaticamente não sou um advogado.
A mecânica básica de uma concessão de opção.
Muito depende se você está recebendo opções de ações ou Unidades de Ações Restritas (RSUs). As opções são muito mais comuns em pequenas empresas, mas, por vários motivos, as empresas geralmente mudam para RSUs à medida que crescem. Neste post, consideraremos apenas opções de ações.
Opções de ações não são ações. Se você recebesse o total das ações, teria que pagar o imposto imediatamente. Isso exigiria que você tivesse um grande colchão contendo muito dinheiro que você não se importaria de gastar, arriscando e provavelmente perdendo. Em vez disso, as opções de ações representam o direito de comprar ações da empresa a um preço fixo (o “preço de exercício” - veja abaixo), independentemente de seu valor de mercado. Se a empresa for vendida por US $ 10 / ação, você poderá comprar suas ações a US $ 1 / ação (ou qualquer que seja seu preço de exercício), vendê-la imediatamente e calçar a diferença. Tudo está bem.
Quando você recebe um pedaço de opções, eles provavelmente virão com um penhasco de 1 ano, colete de 4 anos. Isso significa que a totalidade da doação será “adquirida” (ou “tornar-se sua”) por um período de 4 anos, com um quarto de vestígio após o primeiro ano de “precipício” e um adicional de quarenta e oito vestes a cada mês depois disso. Se você sair dentro do primeiro ano, antes de chegar ao precipício, você perde a concessão inteira. Se você sair antes dos 4 anos, você o faz com uma fração proporcional de suas opções. Você deve notar que, se você sair antes que a empresa seja vendida, você provavelmente terá cerca de 3 meses para comprar suas opções antes que elas desapareçam para sempre. Isso pode ser proibitivamente caro. Mais detalhes abaixo.
O valor TechCrunch de suas opções.
A maneira mais rápida de calcular o valor de suas opções é pegar o valor da empresa como determinado pelo anúncio da última rodada de financiamento da TechCrunch, dividir pelo número de ações em circulação e multiplicar pelo número de opções que você tem.
Você deveria gostar de olhar para esse número, porque as coisas desçam a partir daqui.
O desconto em ações ordinárias.
Em um mercado sem liquidez (e os mercados não são muito mais ilíquidos que os de ações de uma startup privada), “o valor da empresa” é um número muito volumoso e intangível. O grande número de TechCrunch acima mencionado é um lugar razoável para começar. Mas seria um erro confundir isso com “o valor da empresa”. Mais precisamente, ele representa “o valor por ação, de qualquer classe de ações emitida, que os VCs estavam dispostos a pagar, multiplicado pelo número de ações em circulação de todas as classes de ações”.
Como funcionário, você possui opções para comprar ações ordinárias antigas e antiquadas. Isso não lhe dá nenhum privilégio. Por outro lado, um VC quase sempre estará comprando alguma forma de ações preferenciais. Isso dá a eles vários direitos de voto que eu realmente não entendo ou que sabem valorizar, mas, crucialmente, também costuma vir com algum nível de "preferência de liquidação". Se eles investem US $ 100 mil a uma preferência de liquidação de 2x (não incomum), em uma venda da empresa, eles recebem o dobro de seus US $ 100 mil de volta antes de qualquer outra pessoa receber alguma coisa. Se nada restar depois disso, você será cordialmente convidado a comer merda. A avaliação do TechCrunch é calculada presumindo que suas ações ordinárias valem tanto quanto as ações preferenciais dos VCs. Este quase nunca é o caso, mas faz alguns números grandes.
O desconto do preço de exercício.
Como já mencionado, quando você possui opções, o que você realmente possui é o direito de comprar ações em um "preço de exercício" definido. O preço de exercício é definido por um relatório de avaliação 409a que determina o “Valor justo de mercado” quando as opções são concedidas. Suponha que suas opções tenham um preço de exercício de US $ 1 / ação e, eventualmente, a empresa ofereça IPOs por US $ 10 / ação. Sua recompensa real por ação é de US $ 10 pelos quais você a vende, menos os US $ 1 que você tem que pagar para realmente comprá-la em primeiro lugar.
Isso pode não parecer tão ruim, mas, em vez disso, suponha que a empresa não chega a lugar nenhum rápido e que o talento adquirido por $ 1 / ação por ano depois de você entrar. Neste caso você sai com um belo $ 1 - $ 1 = $ 0 / ação. Isso parece acontecer muito. No caso de uma saída de um bilhão de dólares, o preço de exercício pode ser insignificante e as preferências de liquidação podem ser irrelevantes. Mas uma venda menor poderia facilmente mandar você para casa sem nada.
Uma maneira simples de considerar o desconto do preço de exercício é ajustar sua fórmula para:
((tech_crunch_valuation / num_outstanding_shares) - strike_price) * num_options_granted.
uma vez que este é o valor que você gostaria de fazer se você pudesse vender seu estoque agora no mercado secundário.
O desconto de mobilidade.
Quando você é pago em dinheiro real, esse é o fim da transação. Se você decidir sair amanhã, pode entregar seu aviso, deixar algo hediondo na mesa do seu chefe depois que todos tiverem ido para casa e nunca mais pensar nisso novamente. No entanto, as opções complicam as coisas. Você normalmente terá 3 meses a partir da data de saída para comprar suas opções adquiridas com o preço de exercício. Se você não comprá-los dentro desse prazo, você os perderá. Dependendo das especificidades da sua situação, o custo pode facilmente chegar às dezenas ou centenas de milhares de dólares, sem mencionar a carga fiscal no final do ano (veja abaixo). Isso torna muito difícil deixar uma empresa onde você investiu uma quantidade significativa de opções potencialmente valiosas. Este é obviamente um bom problema para ter, mas a perda de flexibilidade é um custo definido, e é outro motivo para diminuir sua avaliação de suas opções.
O desconto de imposto.
Nas palavras de Wall Street Journal Spiderman "com grande poder vem uma série de impostos". O estoque de investidores e fundadores tende a se qualificar para obter um tratamento fiscal de ganhos de capital a longo prazo muito favorável. Por outro lado, quando você exerce suas opções, o spread entre o seu preço de exercício e o atual valor de mercado justo imediatamente aparece como uma grande fatia da renda ordinária extremamente tributável. Se a empresa está sendo vendida, você pode instantaneamente vender suas ações e pagar sua conta de impostos usando uma parte dos lucros. No entanto, se você se exercita enquanto a empresa ainda é privada, você ainda deve muito dinheiro ao IRS no final do ano fiscal. Você pode ter que arranjar um monte de dinheiro pronto de algum lugar, e essa conta fiscal é muitas vezes o custo majoritário do exercício antecipado. Acredita-se que este seja o motivo pelo qual tantos engenheiros de software se tornam piratas.
Naturalmente, a avaliação do TechCrunch é definida por investidores que pagam uma fração da taxa de imposto que você paga. Derrube o valor real de suas opções por outro pino ou dois.
O desconto de risco.
Digamos que tenhamos uma maneira completamente correta de explicar os fatores acima, e as opções que você achava valerem US $ 1 cada, na verdade, valem apenas US $ 0,80. Estamos longe de terminar desvalorizando-os. Como meu avô costumava dizer, “US $ 0,60 por ação na mão geralmente vale US $ 0,80 por ação no mercado, especialmente quando você está pouco diversificado e sua exposição é grande se comparada ao seu patrimônio líquido”.
Quando um VC compra ações em sua empresa, elas também estão comprando ações de dezenas de outras empresas. Assumindo que não sejam nem um idiota nem um azar terminal, essa diversificação reduz seu risco relativo. É claro que eles também estão investindo dinheiro que não pertence a eles e sendo pagos com taxas mais carregadas, então seu risco pessoal já é zero, mas isso é outra história. Como um detentor de bilhetes de loteria totalmente não-diversificado, você é extremamente vulnerável aos caprichos da variação. Se sua empresa falir, todo o seu portfólio será eliminado. A menos que você seja um viciado em adrenalina financeira, você muito, muito melhor, apenas tem algum dinheiro real que definitivamente ainda estará lá amanhã. Se você tem opções com um valor esperado mas extremamente arriscado de US $ 200.000, mas você realmente as venderia por US $ 50.000 apenas para ter alguma certeza em sua vida, elas valem apenas US $ 50.000 e você deve valorizá-las ao calcular seu total compensação. O delta entre esses dois números é o desconto do risco.
O desconto de liquidez.
Uma nota de dez dólares é extremamente líquida, o que significa que pode ser facilmente trocada por muitas coisas, incluindo, mas não se limitando a:
Um DVD de segunda mão da Wrestlemania XVII 100 rolos de papel higiênico perigosamente de baixa qualidade Muitos tipos diferentes de chapéu de novidade.
Por outro lado, opções de ações em uma empresa privada são extremamente ilíquidas e podem ser trocadas por quase exatamente nada. Você não pode usá-los para comprar um carro ou para o depósito em uma casa. Você não pode usá-los para pagar contas médicas inesperadas, e você não pode usá-los para contratar a Beyoncé para cantar no aniversário da sua avó. As commodities totalmente líquidas e facilmente negociáveis ​​“valem” seu valor de face e, no outro extremo do espectro, as commodities completamente ilíquidas “valem” zero, independentemente de seu valor nominal teórico. Suas opções estão em algum lugar no meio. A única coisa que lhes dá algum valor é a esperança de que um dia eles se tornem líquidos, através de uma venda privada ou IPO. Se o seu valor nominal total é pequeno em comparação com o seu patrimônio líquido global, então isso não é um grande negócio para você. Se não for, então esse dinheiro imaginário se tornou muito mais imaginário, e você deve tratá-lo como tal.
O Eu Saí da Apreciação.
Perversamente, o que realmente aumenta o valor de suas opções é o fato de que você pode deixar a empresa se ela morrer ou parecer que está prestes a sair. Digamos que você receba US $ 200 mil em opções, com direito a mais de quatro anos. Essa avaliação leva em conta a probabilidade de que o aplicativo do Snapchat para texugos seja retirado e a empresa decore em valor. Isso também tem como probabilidade de um concorrente construir um produto muito melhor do que você, curvando o mercado de fotos de texugo efêmeras e esmaga sua empresa para o pó. Agora, quando um VC troca seus US $ 200 mil em dinheiro de outras pessoas pela empresa, o dinheiro de outras pessoas desaparece. Se os tanques da empresa depois de um ano, ela não pode decidir que, na verdade, ela não queria essas ações e pedir um reembolso.
No entanto, você pode simplesmente sair. Você só pagou à empresa um ano do seu tempo e está em paz sem ter que pagar os outros 3 anos. É lamentável que suas ações agora não tenham valor, mas esse risco foi considerado na avaliação principal e em todos os softwares de amor e guerra e texugo. Sua desvantagem é mitigada de forma que os VCs não são.
Considere um arranjo alternativo. Você assina um contrato dizendo que vai trabalhar por 4 anos em troca de US $ 200.000 em opções, e mesmo que a empresa morra nos primeiros 6 meses, você continuará trabalhando em novos projetos, agora essencialmente de graça, até esses 4 anos estão de pé. Neste caso, podemos dizer intuitivamente que a concessão da opção tem um valor esperado de exatamente $ 200k. Uma vez que a maneira como as suas opções realmente funcionam é claramente muito melhor do que isso, sua opção de concessão deve valer mais.
Uma maneira alternativa de pensar sobre isso é que parte do que sua doação realmente oferece a você é um trabalho agora, onde cada dia você recebe 100 opções que valem (digamos) $ 1 cada. Mas também lhe dá direito a um emprego em 3 anos, onde todos os dias você recebe as mesmas 100 opções de antes, as quais, após a inevitável superex - ximação do valor da empresa, valem muito mais. Este direito é potencialmente extremamente valioso.
Quanto maior a variação de curto prazo da sua empresa, maior será a Apreciação da Quit. Se você puder ver rapidamente se será um flop enorme ou total, você pode rapidamente decidir se quer continuar e tentar novamente em outro lugar, ou se deve ficar e continuar investindo suas opções agora muito mais valiosas. Por outro lado, se você tiver que ficar por um longo tempo até que o provável destino da empresa se torne aparente, você corre o risco de ser o orgulhoso proprietário de centenas de milhares de ações em um buraco fumegante no solo.
O que você deveria fazer.
Quando você recebe sua oferta, você deve se certificar de que você também entende:
O cronograma de aquisição de suas opções Seu provável preço de exercício (isso não será definido até o primeiro dia de trabalho) O número total de ações em circulação O valor TechCrunch da empresa em sua mais recente rodada de financiamento.
Você pode então trabalhar com o valor TechCrunch de suas opções e considerar os 5 descontos e 1 valorização:
O desconto em ações ordinárias.
A avaliação do TechCrunch assume todas as ações preferenciais, mas você tem apenas ações ordinárias.
Significativo se: a empresa tem ou provavelmente terá muito dinheiro VC, em relação à sua avaliação atual.
Menos significativos se: a empresa é e provavelmente permanecerá principalmente arrancada.
O desconto do preço de exercício.
Você precisa comprar suas ações antes de vendê-las.
Significativa se: a empresa está relativamente atrasada.
Menos significativo se: a empresa é muito jovem.
O desconto de mobilidade.
Deixar esse trabalho será muito caro se você não quiser perder todas as suas opções.
Significativo se: você não tem pilhas de dinheiro extra que gostaria de gastar na compra de suas opções anos antes de poder vendê-las.
Menos significativo se: você faz.
O desconto de imposto.
Você paga uma taxa muito mais alta do que os investidores.
Significativo se: os impostos são sempre significativos.
Menos significativo: você tem o dinheiro, coragem e capacidade de se exercitar cedo, enquanto o spread entre o preço de exercício e o FMV é baixo.
O desconto de risco.
Suas opções podem acabar valendo nada.
Significativo se: você é avesso ao risco ou a empresa ainda é muito jovem e incerta.
Menos significativo se: você está confortável com risco muito alto, ou a empresa está estabelecida e a única questão real é quando e quanto será o IPO.
O desconto de liquidez.
Você não pode pagar seu aluguel com opções.
Significativo se: você gostaria idealmente de gastar o valor teórico de suas opções no futuro imediato.
Menos significativo se: você já tem todo o dinheiro que você poderia precisar agora.
O Eu Saí da Apreciação.
Se as coisas correrem mal, você pode simplesmente sair.
Significativo se: a empresa provavelmente irá quebrar ou ficar muito mais valiosa no futuro próximo.
Menos significativo se: levará muitos anos para ver se a empresa terá sucesso ou fracassará.
Não existe o direito de comprar um almoço grátis por um preço fixo, e ouvi pessoas inteligentes sugerirem que as pessoas devem valorizar as opções com apenas 20% da avaliação do TechCrunch. Isso parece um pouco ruim para mim, mas eu não acho que está muito longe. As opções são apenas mais um tipo de ativo financeiro e são ótimas para ter, contanto que você as valorize corretamente. No entanto, as empresas são incentivadas a ajudá-lo a valorizá-las excessivamente e, portanto, você deve pensar muito antes de aceitar qualquer corte salarial que seja justificado pelas opções.
Obrigado a Carrie Bentley por ler rascunhos disso.
Leitura adicional:
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Valor justo.
O que é "valor justo"
O valor justo é definido como um preço de venda acordado por um comprador e vendedor disposto, assumindo que ambas as partes entram na transação livremente. Muitos investimentos têm um valor justo determinado por um mercado em que a segurança é negociada. O valor justo também representa o valor dos ativos e passivos de uma empresa quando as demonstrações financeiras de uma empresa subsidiária são consolidadas com uma empresa controladora.
QUEBRANDO "Valor Justo"
A maneira mais confiável de determinar o valor justo de um investimento é listar a segurança em uma troca. Se as ações da XYZ forem negociadas em uma bolsa, os criadores de mercado fornecerão uma oferta e solicitarão o preço das ações da XYZ. Um investidor pode vender as ações ao preço de compra para o criador de mercado e comprar as ações do criador do marcador pelo preço de venda. Como a demanda dos investidores pelo estoque determina os preços de compra e venda, a troca é o método mais confiável para determinar o valor justo de um estoque.
Como funciona uma consolidação.
O valor justo também é usado em uma consolidação, que é um conjunto de demonstrações financeiras que apresenta uma controladora e uma empresa subsidiária como se os dois negócios fossem uma só empresa. Esse tratamento contábil é incomum porque o custo original é usado para avaliar ativos na maioria dos casos. A controladora compra uma participação em uma subsidiária, e os ativos e passivos da subsidiária são apresentados pelo valor justo de mercado para cada conta. Quando os registros contábeis de ambas as empresas são consolidados, os valores de mercado da empresa controlada são usados ​​para gerar o conjunto combinado de demonstrações contábeis.
Factoring em uma avaliação.
Em alguns casos, pode ser difícil determinar um valor justo para um ativo se não houver um mercado ativo para negociar o ativo. Isso costuma ser um problema quando os contadores realizam uma avaliação da empresa. Digamos, por exemplo, que um contador não possa determinar um valor justo para um equipamento incomum. O contador pode usar os fluxos de caixa descontados gerados pelo ativo para determinar o valor justo. Nesse caso, o contador usa a saída de caixa para comprar o equipamento e as entradas de caixa geradas pelo uso do equipamento durante sua vida útil. O valor dos fluxos de caixa descontados é o valor justo do ativo.
O valor justo de um derivativo é determinado, em parte, pelo valor de um ativo subjacente. Se você comprar uma opção de compra de 50 ações da XYZ, estará adquirindo o direito de comprar 100 ações da XYZ por US $ 50 por ação por um período de tempo específico. Se o preço de mercado da ação XYZ aumentar, o valor da opção na ação também aumentará.
Mercado Futuro.
No mercado de futuros, o valor justo é o preço de equilíbrio para um contrato futuro. Isso é igual ao preço spot depois de levar em consideração juros compostos (e dividendos perdidos porque o investidor possui o contrato futuro em vez dos estoques físicos) durante um certo período de tempo.

Opções de ações do empregado: questões de avaliação e preços.
Os principais determinantes do valor de uma opção são: volatilidade, tempo até a expiração, taxa de juros livre de risco, preço de exercício e preço do estoque subjacente. Entender a interação dessas variáveis ​​- especialmente a volatilidade e o tempo até a expiração - é crucial para tomar decisões informadas sobre o valor de suas Opções de Ações do Funcionário (ESOs). (Relacionado: Avaliação de Opções)
No exemplo a seguir, supomos que um ESO dando o direito (quando investido) de comprar 1.000 ações da empresa a um preço de exercício de $ 50, que é o preço de fechamento da ação no dia da concessão da opção (fazendo isso - money opção após a concessão). A Tabela 4 usa o modelo de precificação de opções Black-Scholes para isolar o impacto da deterioração do tempo, mantendo a volatilidade constante, enquanto a Tabela 5 ilustra o impacto da maior volatilidade nos preços das opções. (Você pode gerar os preços das opções usando esta interessante calculadora no site do CBOE).
Como pode ser visto na Tabela 4, quanto maior o tempo de expiração, mais a opção vale a pena. Uma vez que assumimos que esta é uma opção no dinheiro, todo o seu valor consiste em valor de tempo. A Tabela 4 demonstra dois princípios de precificação de opções fundamentais:
O valor do tempo é um componente muito importante do preço das opções. Se você for premiado com ESOs com prazo de 10 anos, seu valor intrínseco é zero, mas eles têm um valor substancial de tempo, $ 23,08 por opção neste caso, ou mais de $ 23.000 para ESOs que dão a você o direito para comprar 1.000 ações. A queda do tempo de opção não é linear por natureza. O valor das opções diminui à medida que a data de vencimento se aproxima, um fenômeno conhecido como decaimento do tempo, mas esse tempo de decaimento não é linear por natureza e acelera próximo à expiração da opção. Uma opção que está longe do dinheiro vai decair mais rápido do que uma opção que está no dinheiro, porque a probabilidade do primeiro ser lucrativo é muito menor do que a do último.
Tabela 4: Avaliação de um ESO, assumindo-se no dinheiro, enquanto variando o tempo restante (assume o pagamento de dividendos não pagos)
A Tabela 5 mostra os preços das opções com base nas mesmas premissas, exceto que a volatilidade é presumida como sendo 60% em vez de 30%. Este aumento na volatilidade tem um efeito significativo nos preços das opções. Por exemplo, com 10 anos restantes até o vencimento, o preço do ESO aumenta 53%, para US $ 35,34, enquanto, com dois anos restantes, o preço aumenta 80%, para US $ 17,45. A Figura 1 mostra os preços das opções na forma gráfica pelo mesmo tempo que permanece na expiração, com níveis de volatilidade de 30% e 60%.
Resultados semelhantes são obtidos alterando as variáveis ​​para níveis que prevalecem no presente. Com volatilidade de 10% e taxa de juros livre de risco de 2%, os ESOs seriam cotados a US $ 11,36, US $ 7,04, US $ 5,01 e US $ 3,86 com vencimento em 10, 5, 3 e 2 anos, respectivamente.
Tabela 5: Avaliação de um ESO, assumindo o dinheiro, enquanto varia a volatilidade (assume ações pagas sem dividendo)
Figura 1: Valor justo para um ESO no dinheiro com preço de exercício de US $ 50 sob diferentes suposições sobre o tempo restante e a volatilidade.
A chave retirada desta seção é que meramente porque seus ESOs não têm valor intrínseco, não faça a suposição ingênua de que eles são inúteis. Devido ao seu longo tempo até a expiração, em comparação com as opções listadas, os ESOs têm uma quantidade significativa de valor de tempo que não deve ser desperdiçada por meio do exercício antecipado.